治理公司應(yīng)該關(guān)注的七個(gè)問(wèn)題

斯坦福大學(xué)商學(xué)院教授David Larcker和Brian Tayan在最近的一篇文章中寫(xiě)道：人們形成了七個(gè)關(guān)于公司治理的迷思。

一、CEO薪酬過(guò)高。

人們總是想當(dāng)然地認(rèn)為，CEO控制了公司，并往自己的腰包塞了太多的錢(qián)。當(dāng)然，有些公司的確如此，但是，許多CEO卻有理由喊冤?；诿绹?guó)2008財(cái)年市值前4000大公司的數(shù)據(jù)顯示，這4000位CEO的平均收入是160萬(wàn)美金，包括工資、獎(jiǎng)金、對(duì)股票公允價(jià)值的補(bǔ)貼以及其它收入。其中，前100大公司CEO們的平均年總收入是1140萬(wàn)美元，而他們所管理的公司的平均市值是356億美元。

二、CEO們的收入“旱澇保收”。

的確存在不少這種毫無(wú)道理的CEO薪酬安排，但是，如果說(shuō)CEO們的收入與公司業(yè)績(jī)的“旱澇”沒(méi)有關(guān)系卻有些一葉障目。調(diào)查顯示，CEO們持有（包括直接持有、期權(quán)和限制型股權(quán)）其所領(lǐng)導(dǎo)公司的股票的平均市值為460萬(wàn)美元。

三、管制改進(jìn)了公司治理。

2002年，美國(guó)通過(guò)了薩班斯—奧克斯利法案；2010年，美國(guó)會(huì)又通過(guò)了多德—弗蘭克金融改革法案。沒(méi)有證據(jù)表明管制提升了公司的治理水平。相反，專(zhuān)家們至今仍在討論管制的成本及其有效性。實(shí)際上，有一些研究發(fā)現(xiàn)多德—弗蘭克法案不是強(qiáng)化而是損害了股東價(jià)值。

四、投票基于嚴(yán)謹(jǐn)?shù)难芯俊?span lang="EN-US">

人們普遍認(rèn)為參謀公司是專(zhuān)家以及他們的建議提升了股價(jià)。事實(shí)并非如此。許多機(jī)構(gòu)投資者在投票前多方問(wèn)計(jì)于第三方顧問(wèn)公司。證據(jù)顯示，這些公司的建議是有影響力的：最大的顧問(wèn)公司Institutional Shareholder Services說(shuō)不的方案會(huì)減少14%~21%的支持率。但是，它們未必正確。沒(méi)有證據(jù)表明，它們的選擇和決定提升了股價(jià)以及相關(guān)的運(yùn)營(yíng)效率，或者預(yù)測(cè)了那些負(fù)面的事件，如破產(chǎn)。

五、董事會(huì)的結(jié)構(gòu)=董事會(huì)的質(zhì)量。

公司治理專(zhuān)家在評(píng)估一個(gè)董事會(huì)的質(zhì)量時(shí)，常常用一些顯性的特質(zhì)，比如，是否擁有一個(gè)獨(dú)立的董事長(zhǎng)和執(zhí)行董事，外部董事的數(shù)量，董事們的相互獨(dú)立性，各個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的獨(dú)立性，董事會(huì)的規(guī)模、多樣性，“繁忙”董事（即系多個(gè)公司董事會(huì)的成員，“繁忙”通常表示身兼三職以上）的數(shù)量等等。實(shí)際上，這些特質(zhì)和董事會(huì)的質(zhì)量并沒(méi)有明顯的關(guān)系，倒是類(lèi)似董事個(gè)人的資質(zhì)和參與程度、董事會(huì)成員更替速度及其履職的過(guò)程更具相關(guān)性。

六、最佳方案是存在的。

盡管監(jiān)管機(jī)構(gòu)、工商界人士和學(xué)者共同努力，但是目前并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)符合某種標(biāo)準(zhǔn)的董事會(huì)和公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)持續(xù)地改善公司的業(yè)績(jī)。與其聚焦在按圖索驥的解決方案，不如希望公司的董事和管理層們?cè)谔幚砉臼聞?wù)時(shí)更加審慎一些。

七、公司有完備的繼任規(guī)劃。

實(shí)際上，像實(shí)施伊梅爾特替代韋爾奇、彭明盛接棒郭士納這樣的公司領(lǐng)導(dǎo)人“接力”和“禪讓”計(jì)劃的公司并不常見(jiàn)。數(shù)據(jù)顯示，39%的公司根本沒(méi)有所謂的內(nèi)部“接班人”。其中一個(gè)原因很可能是董事會(huì)對(duì)此不怎么重視（抑或是出于忌諱），他們每年只花費(fèi)2小時(shí)來(lái)討論一下接班的事宜。