徐工科技賣出買入進出口公司做法受質(zhì)疑

    徐工科技賣出再買入徐工進出口公司做法受質(zhì)疑

    盡管徐工科技(000425，SZ)三季度實現(xiàn)凈利潤1.07億元，同比大增1387.82%，但是其股價仍然跌跌不休。

    10月28日，徐工科技公布的三季度報告表示，利潤大增的主要原因是，將其持有的徐州工程機械集團進出口公司20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給第一大股東徐工機械。這筆關(guān)聯(lián)交易使得徐工科技實現(xiàn)投資收益1.51億元。

    但隨后，徐工科技公布定向增發(fā)方案，向徐工機械非公開發(fā)行3.22億股，收購其包括進出口公司100%股權(quán)在內(nèi)的多項資產(chǎn)。因而有專家在接受采訪時認為，徐工科技對進出口公司的股權(quán)賣了再買，有做利潤的嫌疑。

    進出口公司股權(quán)為何賣了又買？

    徐工科技賣和買進出口公司的股權(quán)，時間相差不到1個月。

    2008年7月6日，徐工科技公告稱，將持有的進出口公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐工機械，交易價格為1.57億元。徐工機械持有公司28.09%的股份。

    2008年7月25日，徐工科技公布非公開發(fā)行股票、以及購買資產(chǎn)等相關(guān)議案。徐工科技將向徐工機械非公開發(fā)行3.22億股，發(fā)行價格為16.47元/股，收購資產(chǎn)包括徐工重型90%股權(quán)、液壓件公司50%股權(quán)、專用車輛公司60%股權(quán)、特種機械公司90%股權(quán)、隨車起重機公司90%股權(quán)、進出口公司100%股權(quán)，及徐工機械擁有的注冊商標、試驗中心等相關(guān)資產(chǎn)。

    獨立董事對此項交易事項發(fā)表了獨立意見，認為本次關(guān)聯(lián)交易是為了理順公司、進出口公司、徐州重型機械有限公司(以下簡稱徐工重型)等公司之間的股權(quán)關(guān)系，推動公司重組工作的開展，確保重組方案符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并具有可操作性。

    此前，徐工科技持有20%的進出口公司股權(quán)，徐工機械持有剩余80%的股權(quán)。進出口公司持有徐工重型10%的股權(quán)，而徐工重型持有徐工科技5.98%的股權(quán)。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，徐工科技和其他公司形成了交叉持股。

    “我們咨詢了證監(jiān)會，他們認為公司重組，必須打斷股權(quán)結(jié)構(gòu)鏈條，消除交叉持股?！?0月29日，徐工科技證券事務(wù)代表單慶廷接受本報記者采訪表示，“而出售進出口公司的20%股權(quán)是最優(yōu)選擇。”

    就在徐工科技轉(zhuǎn)讓進出口公司20%股權(quán)完成后，徐工重型決定將所持有的5.98%的徐工科技股權(quán)無償劃撥給徐工機械。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，徐工科技與進出口公司、徐工重型交叉持股的鏈條也被打斷。

    對此，單慶廷對記者表示，徐工重型轉(zhuǎn)讓徐工科技股權(quán)，也是重組考慮的一個方案，但是考慮到時間緊，所以選擇先轉(zhuǎn)讓進出口公司股權(quán)。

    單解釋說，轉(zhuǎn)讓進出口公司股權(quán)簡單易行，只需要股東大會投票即可。但是徐工重型轉(zhuǎn)讓徐工科技股權(quán)，涉及國資委和證監(jiān)會批復(fù)，時間較長。徐工機械因股權(quán)劃轉(zhuǎn)而持有公司33.80%的股份，需要證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)。

公告顯示，徐工科技股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項在7月，直至9月28日獲得國資委和證監(jiān)會批復(fù)和豁免要約收購義務(wù)，10月14日才完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。與此同時，徐工科技非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)議案已經(jīng)通過股東大會，正等待證監(jiān)會審批。

    1.51億元是否應(yīng)該確認收益？

    雖然徐工科技解釋是為了清除重組的法律障礙，而轉(zhuǎn)讓進出口公司股權(quán)，但是不可否認的是，正是這筆投資收益使得徐工科技利潤大增，彌補了前三季度主營業(yè)務(wù)利潤為負的尷尬。

    徐工科技對進出口公司20%股權(quán)投資，賬面價值666.28萬元，交易價格是15，772.74萬元，因此產(chǎn)生利潤15，106.46萬元。如果扣除股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，徐工科技三季度歸屬母公司所有者凈利潤為-4365萬。

    因為徐工科技還要將進出口公司股權(quán)買回來，因此分析人士認為，徐工科技這種做法是粉飾公司業(yè)績。夏草懷疑，徐工科技確認這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額收益有違會計規(guī)則，“對于商品出售回購行為，會計上一般不確認銷售收入，亦不確認銷售利潤，股權(quán)出售再回購與此相似?！?/P>

    夏草表示，既然有回購承諾，則商品及股權(quán)的風險并沒有轉(zhuǎn)移，會計上不滿足收入確認條件。因此他表示，不排除公司利用這種方式做出利潤。

    記者就此采訪徐工科技證券事務(wù)代表單慶廷，他表示公司咨詢了會計師事務(wù)所，根據(jù)會計準則，當期收入必須計入收益，因此轉(zhuǎn)讓進出口公司20%股權(quán)獲得的1.51億元必須計入第三季度收益。盡管公司計劃再將進出口公司股權(quán)買回來，但目前回購行為還沒有發(fā)生，不影響當期股權(quán)收益。

    對于市場人士質(zhì)疑“有意做利潤”，單慶廷回應(yīng)說，公司財務(wù)操作一向規(guī)范，不存在做利潤。而且利潤也是做不出來的，好就是好，不好的地方公司會去改善。

    單進一步表示，今年公司主營業(yè)務(wù)利潤同比大幅減少，是因為上半年鋼材等原材料大幅上漲，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降。如今，雖然鋼材等原材料價格跌回去年同期水平，但是受金融危機影響，固定資產(chǎn)投資減少，因此公司第四季度公司主營業(yè)務(wù)利潤能否盈利并不確定。

    不過重組完成后，徐工重型、進出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機公司、特種機械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權(quán)的全資子公司。徐工科技連同本次標的資產(chǎn)在收購交易完成后，作為獨立存在的報告主體。

    根據(jù)公布的盈利預(yù)測，重組完成后，徐工科技2008年凈利潤達到11.56億元，2009年實現(xiàn)9.65億元。相比現(xiàn)在虧損的局面，徐工科技主營業(yè)務(wù)盈利能力大為提高。